正在大家都认为可以歇一下的时候，没想到日军发起了第一轮反攻，日军的轰炸机两架并排着轮番朝97军驻地轰炸。
97军在黄成林的安排之下，躲避得比较隐蔽，只是有几个士兵被弹片檫伤了腿部。
“狗日的日军，搞偷袭。”黄成林骂骂咧咧的朝天空望去。熏黑熏黑的天空什么也望不到。
曾元均知道，我军和日军相比，差距就在武器和装备上。
现在日军打打停停的战争状态，看起来像是在拖延时间。
必须抓紧时间攻击日军，在短时间内拿下日军坚守的阵地，不然等待日军器械部队大批赶到，我军将血流成河。
曾元均看的出来，黄成林也看出来了。
曾元均更忧心的是如果军事委员会安排的47军来不及接应他们的后方，如果后方万一被日军半路拦截，那么97军和38，39，42师，将会无处藏身。
黄成林吃了几次进攻的亏，觉得曾元均的话也是有几分道理，日本防守基地被日军死死守住，看来他们想把他们拖在这个骡子的颈窝里。
黄成林召开了一次军官会议。
大家一致决定认为，已经到了不是鱼死就是网破的时候。
我军已不能后退，如果没有什么异常情况的后退，势必会引起军心不稳，人心大乱。
黄成林和各位军官决定保留进攻的方案。
第二天早晨，黄成林再一次发动了日军防守基地大总攻。
97军分成5个团队，密切配合38师，39师，42师进行最彻底的大总攻。
分别把日军的防守基进行四面出击，形成八面埋伏。
38师以东为首进攻。
39师以西为首进攻
42师以南为首进攻。
黄成林的5个分队分别在南以北形成2层包围圈，把日军牢牢控制。
一轮猛烈的炮火过后。
38师第一冲锋队勇猛突进，冒着日军的枪林弹雨冲在了最前面。
倒下一批，又冲上一批。
呐喊声，枪炮声震耳欲聋。
39师也在38师的进攻下发动了西边的冲锋。
42师则是看着日本军顾着死守东西的时候，恰如其分的发动了南面的进攻，42师就要冲到日军战壕的时候，遭到了早有防备的日军狠狠的阻击。
日军的防守基地修建得比较牢固，几轮火炮轰炸也没有能完全炸毁他们的伏击点，他们凭借着有利的地势，重型机枪发射的炮火非常猛烈地射向了前进的42师。
42师遭到了重创，日军抢占了有利的时机，又利用了他们用沙包临时堆积成的战壕猛烈反攻42师这边的薄弱点。42师的师长在身负重伤的情况下，发挥死也坚决不退一步的精神，一直指挥整个师坚决和日军的反攻纠缠到底，决定不让日军攻破任何一个包围圈。日军的炮火越来越猛，42师在坚守80分钟的前提下，全体阵亡。
42师阵亡的战壕里，一个手拿国旗的旗手，死死撑住我军国旗，人早已没有了呼吸，国旗依然在迎风飘扬。